Quan una societat cessa en la seva activitat ha de continuar complint amb una sèrie d’obligacions mercantils, fiscals, etc.

Passem a detallar de forma genèrica, els motius que pot tenir una societat per no dissoldre’s, així com els moments i obligacions que pot tenir la societat (ja sigui limitada, anònima, societat civil amb objecte mercantil, etc.)

MOTIUS DEL CESSAMENT SENSE LIQUIDACIÓ:
Una societat sol optar per no dissoldre’s ni liquidar majoritàriament per alguns dels següents motius:

  •  Bé perquè els socis volen evitar les despeses i tràmits derivats de la dissolució i liquidació (ITP, notari, registre…), així com costos impositius derivats plusvàlues (Impost sobre societats, IRPF, Plusvàlues municipals, etc.)
  • Bé perquè s’espera iniciar una altra activitat, i així poder compensar les bases imposables negatives en les quals la societat hagi incorregut fins al dia del cessament, i mentrestant aquestes no prescriguin.
  • Bé perquè es vol esperar un termini prudencial abans de portar a terme la seva definitiva desaparició.

GESTIONS INICIALS:
En els casos indicats anteriorment, és necessària la presentació d’una declaració censal (model 036) comunicant el cessament, dins del mes següent a la data en què es produeixi.
Si l’empresa que comunica el cessament de l’activitat tributava per l’IAE (per facturar més d’un milió d’euros a l’any), també ha de comunicar la baixa en aquest impost en el termini d’un mes des del cessament.
En aquests casos es pot plantejar l’opció a recuperar l’IAE pagat de tota l’anualitat, en funció dels trimestres que realment l’empresa hagi estat activa.
Alhora cal tenir present si s’han de portar a terme altres gestions de caràcter laboral i de seguretat social.

GESTIONS POSTERIORS:
Encara que finalitzi la seva activitat, l’empresa segueix tenint obligacions (encara que el resultat de les mateixes no derivi en una quantia a pagar).

L’any del cessament:
Després de comunicar la fi de l’activitat, cal presentar les declaracions periòdiques del trimestre en el qual es produeixi aquest cessament. En cas de grans empreses seria el mes corresponent al cessament respecte a aquelles obligacions de periodicitat mensual.

També correspon presentar els resums anuals i declaracions anuals de l’any del cessament (Impost de societats, retencions, model 347, IVA, etc.).

Finalment, també haurà de presentar els pagaments fraccionats de l’Impost sobre societats posteriors al cessament i que resultin a ingressar.

Els anys posteriors al cessament:

Els anys següents, l’empresa inactiva segueix tenint obligacions:

  • La primera d’elles, la presentació cada any de l’Impost sobre societats, fins que es liquidi.
  • Alhora, si l’empresa satisfà rendiments sotmesos a retenció (per exemple, per una factura d’un notari, registrador, etc.), haurà de practicar la retenció i ingressar-la després mitjançant l’autoliquidació corresponent, alhora que haurà de presentar el resum anual corresponent.
  • Si l’any anterior al cessament l’empresa va facturar més de sis milions d’euros, també haurà de presentar els pagaments fraccionats de l’Impost de societats segons indica l’article 1.3 de l’ordre HFP/227/2017.
  • Finalment, la societat ha de seguir portant la seva comptabilitat (i llibres de comptabilitat), confeccionar els comptes anuals i dipositar-los cada any en el Registre Mercantil.
  • També cal tenir present l’obligació de legalitzar anualment el llibre d’actes (on com a mínim ha de constar l’acta d’aprovació de comptes).
  • Respecte a el llibre registre de socis, només es requerirà la seva gestió en cas de canvi d’accionariat.

RESPONSABILITAT DELS ADMINISTRADORS
Amb independència de tot el que fins ara s’ha indicat, cal tenir present que l’administrador no deixa de tenir responsabilitats fiscals i mercantils amb motiu del cessament.

L’article 43 de la Llei General Tributària, entre altres, tracta expressament la responsabilitat subsidiària dels administradors en cas d’incompliments de la societat.
L’article 363.1.a) de la Llei de Societats de Capital informa que la societat ha de dissoldre’s pel cessament en l’exercici d’activitat(s) que constitueixin el seu objecte social, presumint-se que és així quan hi ha un període d’inactivitat superior a l’any.
En aquests casos, si els administradors volen evitar responsabilitats respecte als possibles deutes en què incorri la societat, s’ha de convocar una junta de socis perquè la societat es dissolgui o es reiniciï l’activitat. En cas que no es portés a terme cap d’aquestes mesures, s’hauria de sol·licitar la dissolució judicial de la societat inactiva.